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​中小M&Aガイドラインについて

​当社は中小M&Aガイドラインの遵守いたします。

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ヘルスケアM&Aアドバイザー、中小M&Aアドバイザー、インドビジネスアドバイザー
M&Aの進め方

事前準備として、「支援機関への相談」「後継者不在であることの確認」「引退後のビジョンや希望条件の検討」について説明しています。加えて、中小M&Aの実行に向けて「経営状況・経営課題等の現状把握(見える化)」と、「事業承継に向けた経営改善等(磨き上げ)」が必要とされる中で、特に最低限、株式・事業用資産等の整理・集約が必要と指摘しています。
一般的な流れとして以下の内容について説明しており、各項目について、それぞれのステージの概要や留意すべき事項を記載しています。

  1. 意思決定

  2. 仲介者・FAを選定する場合/しない場合

  3. バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)

  4. 譲り受け側の選定(マッチング)

  5. 交渉

  6. 基本合意の締結

  7. デュー・デリジェンス(DD)

  8. 最終契約の締結

  9. クロージング

  10. クロージング後(ポストM&A)
     

M&A プラットフォーム

近年急速に普及しつつあるM&Aプラットフォームについて、その基本的な特徴と留意点について述べています。

基本的な特徴として、登録が無料であるため、小規模な事業者でも中小M&Aの可能性が大きく広がったと評価しており、M&A専門事業者しか接触できなかった情報へのアクセス改善により、よりスピーディーな交渉が可能になっており、廃業以外の選択肢がありうると認識した上で、積極的にM&Aプラットフォームを活用することが望まれるとしています。

留意点としては、「情報の取扱い」について、インターネットの特性上、個者が特定されるリスクを踏まえ、自社の情報開示対象を慎重に検討する必要があるとしており、利用するプラットフォームの選択についても、各社の仕組みを理解した上で活用する必要があると伝えています。

また、「真に極秘で進めたい案件は、M&A プラットフォームには向いておらず、仲介者・FA との使い分けが必要になる」や「マッチング後の基本合意・最終契約締結や、これに関する条件交渉等の具体的な手続は、原則として、譲り渡し側・譲り受け側の当事者が行うことになる。しかしながら、中小 M&A において、各当事者は中小 M&A に関する知見を有していないことが多いことから、事業引継ぎ支援センターや士業等専門家等の支援機関による支援を受けながら手続を進めていくことが望ましい。」等の記述から、プラットフォームと支援機関の役割分担についても述べられています。また、M&Aプラットフォームの手数料についても記載されており、具体的な事例を挙げています。
 

事業引継ぎ支援センター

同センターは経済産業省の委託を受けた機関(都道府県商工会議所、県の財団等)が実施しており、事業承継に関連した幅広い相談対応を行っており、同センターの概要説明に加えて、参考資料の中では、全国48か所の連絡先一覧等が記載されています。
 

仲介者・FA の手数料についての考え方の整理

M&A仲介に関する手数料の概要について整理しています。主な手数料として以下を挙げています。

  1. 着手金

  2. 月額報酬

  3. 中間金

  4. 成功報酬

上記「4.成功報酬」については、以下の3つの基準のいずれかに、一定の方式に則った計算を施すものが多いとしており、最低手数料が設けられるケースも多い一方で、その金額も水準もそれぞれの仲介者・FAにより異なるため、比較検討することが望ましいとしています。

  1. 譲渡額(譲受額):譲渡(譲受)した金額を基準とするもの。

  2. 移動総資産額:譲渡額(譲受額)に負債額を加えた金額を基準とするもの。

  3. 純資産額:資産と負債の差額を基準とするもの。

上記の基準の価額を元に報酬を算定する手法として多く採用される「レーマン方式」について述べています。レーマン方式を採用しつつも、譲渡側が小規模な場合「基準となる価額」が小さくなるため、最低手数料を設けている仲介事業者も多いとしています。また、具体例によって様々な仲介手数料のケースを紹介しています。

(レーマン方式)

基準となる価額(円)乗じる割合(%)

5億円以下の部分5%

5億円超10億円以下の部分4%

10億円超50億円以下の部分3%

50億円超100億円以下の部分2%

100億円超の部分1%


 

支援機関としての基本姿勢

支援機関へ国として期待する役割として、「中小企業の意思決定やその後の諸手続の段階において適正なサポートを行うことにより、我が国における中小 M&A の促進に資する役割」を期待するとしており、「依頼者(顧客)の利益に真に忠実に動くことが求められる」と述べられています。また、支援機関それぞれの役割の違いから、各支援機関は自らで抱え込むのではなく、必要に応じ、他の支援機関と積極的に連携することが望まれています。
 

各支援機関について

各支援機関について、それぞれの支援の特色や留意すべき点について記載されています。
 

M&A事業者

支援の特色として、「M&A の仲介業務や FA 業務に従事する専門業者であり、中小M&A の実現にとって重要な役割を有する支援機関」とする一方で、士業等専門家は法律で資格要件、業務内容、善管注意義務や刑罰等が明確にされているものの、M&A専門業者については許可制・免許制等は採用されておらず、業界における一般的な法規制が存在していない点について触れており、支援経験や知見が乏しい専門事業者の場合、適切に業務が進められないおそれを指摘しています。そのため、中小 M&A 市場における透明性・公正性の確保を目的に、各工程において具体的な行動指針が示されています。

加えて、仲介という形態から利益相反のリスクを鑑みて、そのリスクを最小限とするため、最低限の措置として「譲渡側・譲受側に仲介契約を締結する仲介者であることを伝えること」「バリュエーション(企業価値評価・事業価値評価)、デュー・ディリジェンス(DD)といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しないこと」「利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行うこと」等が挙げられています。

また、並行して他の M&A 専門業者への依頼を行うことを禁止する条項(専任条項)について、譲受側の心象や情報拡散抑止の観点で一定の合理性を認めつつも、中小企業者における適切な判断のため、専任条項を設ける場合でも、その対象範囲を可能な限り限定すべきとしています。その他、いわゆるテール条項(仲介契約・FA 契約終了後一定期間(テール期間)内に、譲渡側と譲受側がM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、手数料を取得する条項)についても、一定の合理性を認めつつ、その期間を最長でも2~3年とすることが望ましいとしており、その対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側に限定すべきと述べています。

当社は中小M&Aガイドラインにおいて定める各事項について、その規定により求める強度が異なる事を踏まえ、要件の取扱いに差を設けながら遵守いたします。
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※「強度」欄について
◎…具体的な行動が規定されているもの。(「必要」「すべき」等)
〇…抽象的な行動が規定されているもの。(「必要」「すべき」等)
△…訓示的な内容。(「望まれる」「留意すべき」「必要に応じて」等)

※「◎」事項+特記事項 ⇒ 規定内容そのままの遵守
 「〇」「△」事項   ⇒ 中小M&Aガイドラインの趣旨に則った遵守を求める

当社の遵守を宣⾔した内容

仲介契約・FA 契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を

締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を

行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下の点は重要な点ですので説明します。

(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者

のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴

(2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム

立案等)

(3)手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)

(4)秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持

義務の一部解除等)

(5)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)

(6)テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)

(7)契約期間

(8)依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解

約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促しま

す。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り

受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを

妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカン

ド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を

禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援

センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めま

す。

・依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での

明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

・テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

・テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹

介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

(※仲介業務を行わない場合は不要)

・仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であ

るということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められ

ている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

・仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定さ

れる事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。

※ 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑

な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと

・また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ

有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対

し、適時に明示的に開示します。

・確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意

見を求めるよう伝えます。

・参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーシ

ョンの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

(1)あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に

算定したものであるということ

(2)当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の

内容

(3)必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

・デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決

定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝え

ます。

上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った行動をします

相談メール

一緒に仕事を始めることができるようにご連絡してください。

ありがとうございます。